浅析新《公司法》下，股东“滥用股东权利”的法律规制

浅析新《公司法》下股东“ 滥用股东权利 ”的法律规制

作者：袁银

引言：2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》在股东权利规制方面进行了系统性制度升级，第二十一条确立了股东权利滥用的一般性禁止条款，第二十三条首次在立法层面确立横向人格否认制度，第五十四条创设了非破产情形下的出资加速到期规则。然而，实践中股东滥用权利的表现形式日趋多样化与隐蔽化，人格混同、过度支配与控制、恶意增资、恶意不分红、剥夺知情权等情形频发。本文在梳理新《公司法》相关责任条款的基础上，结合相关案例，对几种典型的股东滥用权利情形进行分析，并从股东、公司等维度提出相关合规建议与风险防范建议。

一、新《公司法》关于股东滥用权利的法律责任条款体系

新《公司法》对股东滥用权利的规制呈现出“一般条款+具体条款+配套制度 ”的三层结构，体系之完整为历次修法之最。

（一）一般性禁止条款

新《公司法》第二十一条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 ”

该条款确立了股东权利行使的三项基本原则：合法性原则（遵守法律、行政法规和公司章程）、正当性原则（依法行使权利，不得滥用）和损害赔偿责任原则（滥用权利造成损失须赔偿）。其适用范围不限于特定滥用情形，而是涵盖了所有股东滥用权利的行为，具有“兜底条款 ”的功能。

（二）法人人格否认条款

新《公司法》第二十三条是该领域最为重要的制度突破，共三款，其中：

第一款（纵向否认）规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该款沿袭了旧法第二十条第三款的纵向人格否认制度，是债权人穿透公司面纱向股东直接追偿的核心依据。

第二款（横向否认）规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”此为本次修法的重大创新——首次在立法层面确立了关联公司之间的横向人格否认制度。在此之前，司法实践主要依据《九民纪要》第 11 条进行裁判，法律依据层级较低。

第三款（一人公司举证责任倒置）规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该款延续了旧法关于一人公司财产混同推定规则，是唯一适用举证责任倒置的法人人格否认情形。

（三）配套制度条款

新《公司法》还构建了若干与股东权利滥用密切相关的配套制度：

第五十四条（出资加速到期）：公司不能清偿到期债务的，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条款首次在立法层面确立了非破产、非解散情形下的股东出资加速到期制度，与第二十三条共同构成债权人保护的 ”双保险 ”。

第五十六条（股东知情权穿透）：将会计凭证明确纳入股东查阅范围，封堵了旧法下 ”会计账簿是否含原始凭证 ”的争议漏洞，从根本上强化了股东知情权的实质保障。

第八十九条第三款（小股东股权回购请求权）：控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司以合理价格收购其股权。该条款为小股东退出提供了新的法定通道。

第二百二十六条（违法减资责任）：违反法律规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，并恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

二、实务中“股东滥用权利 ”几类典型情形

（一）人格混同

人格混同是股东滥用权利最常见的情形，分为纵向混同（股东与公司之间）与横向混同（关联公司之间）。认定人格混同最根本的判断标准是公司是否具有

独立意思和独立财产。司法实践中，法院通常从财产、人员、业务、场所四个维度进行综合审查，其中财产混同是核心标准。例如：最高人民法院在2023 年 10月 20 日发布的指导性案例215 号（昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案）中，法院认为，闽某公司自成立以来与三名股东黄某海、黄某芬、黄某龙之间存在大量、频繁资金往来，三人无偿占有公司财产。公司应负担的环境侵权债务合计 10,944,521 元，远超其注册资本。法院认定股东与公司构成人格高度混同，属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，判令股东对公司债务承担连带责任。该案将法人人格否认制度首次明确适用于环境民事公益诉讼，具有里程碑意义。

（二）过度支配与控制

过度支配与控制是指控股股东操纵公司决策过程，使公司沦为控股股东的工具或躯壳。主要表现形式包括：通过不公平关联交易将利润输送至关联方、将公司资金无偿或低息转移给控股股东、以不合理的价格转让公司资产等。例如：最高人民法院（2021）最高法民再 181 号——某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害公司利益纠纷案，该案确立了关联交易认定的三要素标准：关联关系存在、交易价格是否公允、程序是否合法。更重要的是，该案明确了举证责任倒置规则——由实施关联交易的控股股东证明交易公平，而非由小股东证明交易不公。股东代表诉讼须先书面请求监事会提起诉讼，30 日未起诉方可由股东提起。

（三）恶意增资

控股股东利用表决权优势，强制等比例增资，是侵害小股东权益的隐蔽手段。例如在（2023）沪 01 民终 7014 号案中，大股东提议召开股东会增资，小股东何某（持股 15%）在会前明确邮件回复不同意、也未参会。大股东等5 人（合计持股 85%）仍形成决议：“公司增资至200 万元，各股东出资比例不变，限期完成出资 ”。何某认为该决议强制其增资、违反出资自愿原则，诉请决议无效。一审以增资属三分之二多数决为由驳回。二审改判——决议中强制何某增资的部分无效。二审法院认为，有限责任公司股东以其认缴出资额为限承担有限责任，有权根据自身情况决定是否认缴新增资本；公司法赋予的是股东“优先认缴增资的权

利 ”，而非“必须认缴增资的义务 ”。在何某明确反对时，多数股东可以决议公司增资并由自己认缴，但无权强制何某按原比例增资、并强加出资期限。

（四）恶意不分红

有限责任公司中，利润分配须经股东会决议，控股股东凭借多数票可长期拒绝分配利润。然而，司法对强制盈余分配的介入持审慎立场——小股东须同时证明“公司存在实际可分配利润 ”和“控股股东滥用权利导致不分配且造成损失 ”两项条件。例如：北京二中院（2022）京 02 民终 12467 号——赵某、王某等诉北京某有限责任公司、刘某等公司盈余分配纠纷案，法院在该案中明确了有限责任公司未作出盈余分配决议时，中小股东行使抽象利润分配请求权，须同时满足上述两项条件：一是公司缴纳税收、提取公积金后，是否存在实际可分配利润；二是控股股东是否滥用股东权利（比如是否存在歧视性分配或待遇，变相攫取利润，过分提取任意公积金等行为）导致公司不分配利润，并给其他股东造成损失。若前述条件无法同时满足，则中小股东的诉讼请求不应得到支持。且法院应当在裁判文书中明确具体的盈余分配方案，从而实现对中小股东抽象利润分配请求权的直接救济。该案体现了司法在尊重公司自治与保护小股东权益之间的审慎平衡。

（五）剥夺股东知情权

知情权是所有股东权利的基础。大股东阻碍知情权的常见手段包括：拒绝安排查阅时间、以商业秘密为由拒绝提供账簿、拒绝提供原始凭证、以股东系竞争对手为由主张抗辩等。知情权纠纷数量居公司类纠纷首位。例如：最高人民法院（2020）最高法民再 170 号——美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司股东知情权纠纷案，法院明确指出，合资合同约定一方可指定审计师审计账目的，审计必然涉及原始凭证，不应限缩知情权范围。公司未能证明股东查阅具有不正当目的的，应准许查阅包括原始凭证在内的会计账簿。新《公司法》第五十七条已从立法层面将会计凭证明确纳入查阅范围，从根本上解决了 ”会计账簿是否含原始凭证 ”的争议。

三、风险防范与公司治理合规建议

（一）对股东的建议

第一，严格保持财产独立。股东与公司之间应建立独立的财务账簿和银行账户，避免以个人账户代收公司款项，杜绝无偿占用公司资金。股东与公司之间的资金往来均应签订书面协议并约定公允的对价。一人公司股东应特别注重财务独立性，完整保存财务账簿、审计报告等证据，以应对举证责任倒置的法律风险。

第二，审慎行使表决权。控股股东在行使表决权时，应以公司整体利益为出发点，避免以损害小股东利益为目的的决议。增资扩股应确保定价公允，优先认购权应平等赋予全体股东；利润分配应基于公司实际经营状况，不得以“扩大再生产 ”为名无限期滞留利润。

第三，依法履行出资义务。股东应按公司章程规定的出资期限和金额足额缴纳出资，杜绝抽逃出资行为。新《公司法》第五十四条的出资加速到期制度意味着，即便出资期限尚未届至，只要公司不能清偿到期债务，股东即可能被要求提前缴纳出资。

（二）对公司的建议

第一，完善公司章程中的防御性条款。建议在公司章程中嵌入以下保护性安排：重大事项（如超过一定金额的关联交易）须经全体股东一致同意；小股东对特定事项享有一票否决权；小股东有权委派一名董事或监事；公司须每季度向全体股东提供财务报告。这些条款可为小股东提供事前的制度保障，降低事后维权的难度和成本。

第二，建立独立的财务制度。公司应建立完整、规范的财务会计制度，严格区分公司账户与股东个人账户。对于一人有限责任公司，更应确保财务独立性，定期委托第三方审计机构进行独立审计并出具审计报告，这是证明财产独立性的最有力证据。

第三，规范股东会召集与表决程序。公司应严格按照公司章程和法律规定召集股东会，确保全体股东均收到会议通知，会议记录完整保存。涉及关联交易的，关联股东应回避表决。涉及增资的，应保障全体股东的优先认购权。

第四，建立健全关联交易管理制度。公司应制定关联交易管理办法，明确关联交易的审批权限、定价原则和信息披露要求。超过一定金额的关联交易应提交董事会或股东会审议，并留存完整的审议记录和定价依据。

（三）对小股东的特别建议

小股东维权是一场“证据战 ”。建议小股东在入股谈判阶段即争取在公司章程中写入保护性条款；在日常经营中，定期要求查阅公司财务报告并保留书面请求记录；发现权益被侵害时，第一时间以书面形式（邮件加快递）向公司提出异议，这既可为后续诉讼积累证据，也是满足股东代表诉讼前置程序的必要步骤。在诉讼类型选择上，应结合具体情形匹配知情权诉讼、盈余分配诉讼、股东代表诉讼或公司解散诉讼等不同救济路径。

四、结语

新《公司法》通过“一般条款+具体条款+配套制度 ”的三层架构，构建了较为完备的股东权利滥用规制体系。第二十一条的一般性禁止条款提供了兜底保护，第二十三条的人格否认制度实现了对债权人的穿透保护，第五十四条的出资加速到期制度填补了认缴制下的制度漏洞，第八十九条第三款则为小股东退出开辟了新路径。

然而，制度的生命力在于实施。从司法实践来看，人格混同的认定仍高度依赖个案事实的综合判断，强制盈余分配的司法介入保持审慎，新增的小股东股权回购请求权尚待实践检验。对于市场主体而言，与其在权益受损后寻求司法救济，不如在公司设立之初即通过章程防御条款、独立财务制度、规范治理结构实现合规管理。

2026年8月19日 11:47

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